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気が付くとそこは建物の中、マーシャルヒートの一員オーシャニアは外の様子を見に行くと、そこは死の灰が降る荒廃した街。
偶然遭遇したカルマ帝国の戦闘員を問いただすと、彼らさえも知らないという。
しかし、突然戦闘員の体に異変が！戦闘員の体内から触手状の生き物が飛び出し、変身したオーシャニアの体に巻きつく。
触手たちはオーシャニアの腹や胸、股間などをグイグイと締め上げる。
やっとの思いで外へ逃げ出すと、死の灰を含んだ空気のせいで触手は死滅した。
とにかく他の建物に非難したオーシャニアだったが、またしても民間人に寄生した触手によって締め上げられていくオーシャニア。
レオタードの隙間から入り込み、その豊満な胸に吸い付き、挙句の果てに男性器の形をした触手は抵抗するオーシャニアに握られて、彼女のマスクや髪の毛、胸に射精する。
精液によって体力を奪われたオーシャニアは触手に拘束され、死の灰の元凶であるエイリアンに犯されてしまう。
マスクとレオタードを溶かされ、中出しされてしまうオーシャニア。
その後も口の中と性器に触手がもぐりこみ中に射精していく…。
そして、数時間後、早くも彼女の腹は膨らみ、その体内におぞましい生き物の子を宿してしまうのである…。
